1.范围
本一般条款与条件（“一般条款与条件”）适用于 TERRALÍNGUA 公司（即发出报价单、销售订单或任何其他书面协议的一方）向任何法律实体（“客户”）提供的所有服务（“服务”）。
本一般条款与条件适用于客户下达的任何订单，亦适用于客户未来下达的任何额外订单或后续订单，即便这些订单中未明确提及本一般条款与条件。
客户有义务定期查阅本一般条款与条件，了解相关规定的任何修订或补充内容。本一般条款与条件的所有规定构成双方就相关主题事项达成的完整协议。客户或与客户相关的第三方提出的任何与之相悖的或特殊的条件，无论其提出的时间和方式如何，均不对 TERRALÍNGUA 具有约束力，但 TERRALÍNGUA 以书面形式另行约定的情况除外。
除另有规定外，所有报价单、发票和采购订单均须以书面和/或电子形式出具。
任何与本一般条款与条件不一致的协议均须以书面形式订立，而且，TERRALÍNGUA 与客户之间已书面订立主合同的，本一般条款与条件将不再适用。
2.报价
2.1.预算流程
在提交申请（以下简称“报价”）的过程中，双方约定，客户应通过电子邮件发送每项服务申请。对于翻译服务请求，客户也可通过 TERRALÍNGUA 门户网站（以下简称“门户网站”）提交。然而，某些特定的翻译服务请求可能无法通过门户网站处理，特别是当待翻译文件的格式不适合通过门户网站进行恰当处理时。
在申请翻译服务时，客户有责任确保 TERRALÍNGUA 掌握完成请求所需的所有信息，包括但不限于：(i) 源语言；(ii) 目标语言；(iii) 源文件；(iv) 要求的交付时间；(v) 任何所需的媒介；以及 (vi) 其他任何特定请求或说明。
TERRALÍNGUA 将根据上述要素向客户发送报价单。翻译服务的价格依据待翻译文档的统计字数和适用的价格表确定。
除明确说明具有约束力或包含特定的接受期限外，TERRALÍNGUA 提供的报价单可能会发生变化。当 TERRALÍNGUA 以书面或电子形式确认报价单，或开始处理客户提交的报价单时，该报价单即具有约束力。
在任何时候，客户要求 TERRALÍNGUA 在未发出报价单的情况下开始提供服务的，TERRALÍNGUA 将根据客户通过电子邮件发送的服务请求中所包含的要素（包括双方后续沟通修改或补充的内容）提供服务。一旦客户收到 TERRALÍNGUA 通过电子邮件发送的确认信息，表明 TERRALÍNGUA 已实际批准该请求，视为报价单已被接受。
服务请求中提交的细节不完整或缺少源文件的，TERRALÍNGUA 在通知客户后，有权调整服务价格和/或设定新的交付日期。在定价和交付日期以大致的字数和待翻译文档的节选内容确定时，这种情况尤为可能发生。
2.2.变更请求
客户拟对已确认的报价单进行修改的，须通过电子邮件提交变更请求。TERRALÍNGUA 保留批准或拒绝修改该报价单的权利。
- TERRALÍNGUA 拒绝客户提出的报价单修改的，客户可选择按照本文件第 2.3 条的规定取消该请求。
- TERRALÍNGUA 批准客户提出的报价单修改的，将告知客户因客户要求的修改而可能引发的价格和/或交付日期的调整情况。客户应及时向 TERRALÍNGUA 表明是否接受该调整：
- 客户接受调整的，TERRALÍNGUA 将依据修订后的条款与条件继续或推进其服务；
- 客户拒绝调整的，将被视为第 2.3 条的规定取消申请。
- TERRALÍNGUA 拒绝修改，且客户拒绝调整的，客户可选择按照原始条款与条件继续执行该报价单。客户须通过电子邮件将此决定告知 TERRALÍNGUA。
2.3.取消申请
客户可向 TERRALÍNGUA 发送电子邮件，申请取消报价单。
TERRALÍNGUA 将交付截至取消时已完成的部分翻译工作，但对于未完成的工作不提供任何质量保证。
客户应承担以下费用：
- 对于所有服务，报价单的执行已启动的：服务价格将根据截至取消申请日 TERRALÍNGUA 已完成的工作量，按比例计算确定。
- 对于所有服务，报价单的执行尚未启动的：除因取消对 TERRALÍNGUA 造成的一般成本（需提供适当文件予以证明）外，客户还需支付相当于报价单价值 20% 的取消费用。这些成本可能涵盖多种费用，包括但不限于项目管理费用以及为完成报价单而采购的任何软件或许可证的费用。
3. 质量
TERRALÍNGUA 确保由母语专业人员提供高质量的服务。
TERRALÍNGUA 还将遵守以下要求：
- 客户在服务开始前提供的任何“客户翻译术语表”，或在翻译相关文件之前客户提出并提交的任何术语规范，前提是 TERRALÍNGUA 接受这些术语要求；
- 客户以书面形式提出的任何文档排版说明，前提是这些说明在翻译特定文档前告知 TERRALÍNGUA，并征得其同意。
与同义词或风格偏好相关的任何决定，以及在报价单发出后客户传达的任何修改请求或说明，均不被视为 TERRALÍNGUA 应承担责任的质量缺陷。
4. 验收
4.1.针对所有服务：
服务成果（“可交付成果/已完成项目”）的交付日期（“交付日期”）应视为完成服务之日。
以电子邮件形式交付的，交付日期以电子邮件系统完成传输的时间为准；通过门户网站交付的，交付日期以门户网站上显示的日期为准。
客户在收到已完成项目后，自交付日期起享有三十 (30) 个日历日的期限，用于评估该项目是否符合本协议规定。客户存在任何疑惑的，需就其疑惑提供书面说明，并明确指出需进行的修正。若经核实，疑惑属实，TERRALÍNGUA 可决定对已完成项目进行必要的修正，或就已完成的项目提供替换版本。
客户的疑惑缺乏合理依据的，TERRALÍNGUA 有权就处理此类疑惑所产生的额外费用向客户开具账单。
客户未在交付日期起的三十 (30) 日内作出回应，或客户已部分或全部使用和/或传播了已完成项目/可交付成果的，视为客户已接受该项目，且上述评估程序不再适用。
5. 客户义务
客户应履行以下义务：
- 为方便 TERRALÍNGUA 能够组建合适的团队，请尽可能将任何需要提供服务的新项目告知 TERRALÍNGUA。
- 与 TERRALÍNGUA 保持坦诚且善意的合作，包括提供执行服务所需的所有必要信息，并及时回复 TERRALÍNGUA 的任何询问。
- 向 TERRALÍNGUA 提供任何可以增进对新翻译服务请求背景理解的参考文件。TERRALÍNGUA 拥有或为客户开发了特定的术语表的，在必要时客户应进行审查、校验。
- 促进 TERRALÍNGUA 专门负责提供服务的代表与参与服务执行的客户代表之间的沟通。
- 就翻译质量向 TERRALÍNGUA 提供反馈，协助维护一支合格的译员队伍。
- 按照“财务条款”部分所列的条款与条件，遵守估算单中的定价。在 TERRALÍNGUA 收到全额付款之前，其对已完成的可交付成果/项目享有独家所有权。
6. 责任
因 TERRALÍNGUA 的失误或疏忽导致服务未执行或执行不善的，TERRALÍNGUA 应承担相应责任。在这方面有一点要明确，客户未明确选择附加的完整审查服务选项的，不得以未进行完整审查为由提出索赔。在任何情况下，TERRALÍNGUA 的责任仅限于在项目完成时，TERRALÍNGUA 可预见的损害。在任何情况下，TERRALÍNGUA 对间接损害、特殊损害、附带损害、后果性损害、惩罚性损害或惩戒性损害概不负责。此类损害包括但不限于利润损失、经济损失和生产损失。
在任何情况下，TERRALÍNGUA 对因不可抗力或客户及其代表的行为或疏忽而导致的损害概不负责。因此，对于客户和/或其代表对服务和已完成项目/可交付成果进行的任何改编、修改、添加或删除所产生的后果，TERRALÍNGUA 概不负责。
TERRALÍNGUA 被认定需承担责任的，其责任限额为客户在预算范围内实际支付给 TERRALÍNGUA 的总金额，最高不超过 10,000 美元（壹万美元）。需注意的是，此限额不适用于故意不当行为、重大过失、人身伤害或潜在的强制性法律保障情形。
7. 不可抗力
因适用法律所界定的不可抗力事件而未能履行自身义务的，双方均无需承担责任。受不可抗力事件影响的一方须立即通知另一方，告知其无法履行义务的情况。因不可抗力事件导致义务暂时中止履行或出现任何延误的，不构成受影响义务未履行而需承担责任的理由，也不会因执行延误而需支付损害赔偿金或罚金。
8. 财务条款
8.1.价格
服务价格将依据所提供的价格表确定。
TERRALÍNGUA 的价格以报价货币标示。服务执行过程中产生的所有成本均已涵盖在这些价格之中，但从第三方获取的特定项目（如：软件或设备许可证）的成本除外。报价中将列明与这些第三方项目相关的成本，可能是在初始估算单内，也可能是在订单确认前通过后续沟通告知。在 TERRALÍNGUA 产生任何相关费用之前，客户须明确接受这些未包含在服务价格内的成本。
8.2.开具发票
客户不得以发票存在形式瑕疵（仅实质性错误和/或强制性信息缺失或不准确）为由拒绝付款。然而，客户发现此类瑕疵的，应立即通知 TERRALÍNGUA，以便在发票开具当月予以纠正。
任何对发票的争议均须在发票开具当月提出。在特殊情形下，发票在月底前不久开具的，客户可在原发票开具之日起三十 (30) 日内要求全额取消该发票。客户在收到发票三十 (30) 天后，将丧失就该发票提出争议的权利。争议通知中应包含理由及相关证据，否则将视为不可受理。
8.3.补偿
在任何情况下，客户均无权行使抵销权或留置权。客户的任何索赔均应以发票形式提出。未经 TERRALÍNGUA 事先授权的任何补偿将被视为付款事故。
8.4.财务担保
对于处理周期超过两个月的报价单，TERRALÍNGUA 可要求客户按照总约定成本预付一定比例的款项。此后，TERRALÍNGUA 将针对已提供的服务开具月度发票，直至收到全额付款为止。
在合同订立后，因客户出现或者被发现财务状况恶化，TERRALÍNGUA 意识到该情况可能对付款请求权构成潜在风险的，TERRALÍNGUA 保留要求预付货款、扣留未交付服务或暂停正在进行的工作的权利。客户逾期结算发票的，TERRALÍNGUA 保留上述权利，直至收到全额付款为止。在此类情况下，若出现任何延误，TERRALÍNGUA 概不负责，亦不会放弃追索额外损害赔偿的权利。
8.5.付款条款与滞纳金
付款到期日
对于本协议项下所提供服务，应在发票上指定的日期（以下简称“到期日”）全额支付相关款项。
滞纳金
根据佛罗里达州法律规定，对于到期日仍未支付的每张发票，将按未付发票金额的百分之五 (5%) 收取滞纳金。此滞纳金在法律允许的任何应计利息之外另行收取。
催收成本
客户应承担公司为催收任何逾期付款而产生的所有合理催收成本（包括律师费）。
9. 保密条款
各方承诺：(i) 对从另一方获取的所有信息予以保密；(ii) 除向有合理知情需求的代表披露外，不得向任何第三方披露另一方的保密信息；(iii) 仅将另一方的保密信息用于行使本一般条款和/或报价单项下的权利并履行相关义务。
尽管有上述规定，对于以下信息，双方均不受保密义务约束：(i) 非因接收方的过错而已经公开或可公开获取的信息；(ii) 由接收方独立开发的信息；(iii) 在另一方披露前，接收方已经知晓的信息；(iv) 从不受保密义务约束的第三方合法获取的信息；(v) 根据法律规定或法院命令必须披露的信息（在此情况下，披露应仅在要求的范围内进行，且应事先书面通知披露方）。
双方就保密信息所负有的义务，在本一般条款有效期内持续有效，且在本一般条款终止后五 (5) 年内仍继续保有效力。
除“个人数据”部分所规定的义务外，各方承诺在另一方提出要求时，返还或处置任何保密信息。此操作应按照相关方的指示，在收到要求之日起三十 (30) 个日历日内完成。在任何情况下，TERRALÍNGUA 的任何代表违反本条款规定的，作为接收方的 TERRALÍNGUA 应向作为披露方的客户承担直接责任。
10.知识产权
10.1.现有要素的知识产权
各方授予另一方一项非独占、不可转让的许可（不包括另一方的关联公司），允许其使用己方的工具、方法、作品、软件、专门知识或其他知识产权。在本一般条款有效期内，无需为该许可支付费用，且许可的用途如下：(i) 对于 TERRALÍNGUA，用于推进进服务的提供；(ii) 对于客户，用于使用、复制、修改、改编及展示服务及已完成项目/可交付成果。
10.2.可交付成果的知识产权
在客户全额支付相应发票款项后，TERRALÍNGUA 将根据任何国家/地区的法律法规以及现有和未来的国际公约，向客户独家转让服务成果及已完成项目/可交付成果的所有知识产权。此转让无需支付费用，在全球范围内有效，期限为各国家/地区的版权保护期及其任何续展期限。
因此，只要客户维护作者的著作人身权，客户即可根据需要，自由使用、复制和修改可交付成果（需符合翻译行业相关标准），具体包括：
- 免费或收费复制全部或部分可交付成果内容（无论是独立复制还是作为其他作品的一部分），用于信息、记录、宣传或其他任何目的。
- 针对可交付成果的运行，创建或安排创建其认为必要的任何修改、调整、补充或删除。
- 在任何地点、通过任何方式免费或付费展示全部或部分可交付成果内容，包括通过公开演示、公开展览、电视广播或通过电子通信方式在线传播。
客户可选择将本转让所带来的优势，以及所有相关权利转让给其选定的任何第三方。然而，对于在提供服务过程中，为促成上述成果和/或已完成项目/可交付成果而获得的知识和专业技能，TERRALÍNGUA 有权保留并利用。
10.3.保证
各方均确认，自身对开展服务所需各项要素所关联的全部知识产权拥有合法所有权。因此，因使用、复制、修改、改编和/或展示受知识产权保护的工具、方法、作品、软件、专门知识或其他要素，以及服务成果和可交付成果，引发任何针对第三方知识产权侵权的索赔或法律诉讼的，各方应向另一方承担赔偿责任。
此外，对于因客户使用、复制、修改、改编和/或展示可交付成果和/或服务成果而导致的任何第三方知识产权侵权行为，TERRALÍNGUA 概不负责。此规定适用的前提是可交付成果和/或服务成果仅为客户最初提供给 TERRALÍNGUA 或源自客户的翻译和/或交流内容，然而，客户能够证明其侵权行为与源自客户的文件和/或交流内容无关，而是单独侵犯第三方知识产权的，此免责条款不适用。
11.个人数据
在管理商业关系以及保持有效沟通的范围内和目的下，客户与 TERRALÍNGUA 均需处理彼此代表的个人数据。在此意义上，双方对另一方代表的个人数据处理负有共同责任。TERRALÍNGUA 将依据其隐私政策（隐私政策链接），处理客户代表的个人数据。
客户向 TERRALÍNGUA 保证，其拥有向 TERRALÍNGUA 传输此类数据所必需的权利和许可，并免除 TERRALÍNGUA 的相关责任。
TERRALÍNGUA 承诺仅在提供服务所需的文档范围内使用个人数据。此外，TERRALÍNGUA 将采取适当的技术和组织措施，确保数据安全水平与相关风险相匹配。根据本一般条款和商业条件“保密条款”部分的规定，此类数据被视为保密信息。
12.宣传
客户授权 TERRALÍNGUA，允许其公开客户所选择的 TERRALÍNGUA 服务系列，以及所提供服务类型的权利。
此外，在事先获得客户书面同意后，TERRALÍNGUA 可公开提及已实施或计划实施的服务和解决方案。这可能包括撰写并发布一份综合报告，阐述客户选择 TERRALÍNGUA 解决方案的原因以及客户所获得的优势。
13.分包
TERRALÍNGUA 获得明确授权，可依据本一般条款与条件将全部或部分责任进行分包。鉴于此，客户确认，大部分服务由笔译员和口译员执行，且在大多数情况下，他们充当分包商的角色。即便在涉及分包的情况下，TERRALÍNGUA 仍对确保服务的正确执行承担专属责任。为此，TERRALÍNGUA 保证其分包商遵守的义务至少与本一般条款与条件中对 TERRALÍNGUA 施加的义务相当。此外，TERRALÍNGUA 确保其分包商遵守国际标准 ISO 17100:2015 和 ISO 18587:2017 的要求，并接受定期审计。
14.不招揽
双方同意，不会主动招揽、雇用或聘用另一方直接或间接参与服务执行（无论当前正在参与还是曾经参与）的任何代表。
此限制条款在本一般条款的有效期内，以及本一般条款终止后十二 (12) 个月内持续有效。此外，即便该代表主动发起联系，此禁令仍适用。此外，此禁令还适用于以下情况：另一方任何代表在离职未满十二 (12) 个月时违反本条规定。
一方违反本条规定的，违约方须向另一方支付 10,000 美元（壹万美元）作为赔偿。
15.转让
未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议，且不得无理拒绝给予此类同意。然而，将本协议转让给一方的关联公司，或存在合并、收购相关的转让，或向书面同意受本协议条款和条件约束的第三方出售一方全部或几乎全部资产而进行的转让的，无需获得同意。在本协议中，违反上述条件的任何转让或让与均视为无效。尽管有上述规定，本协议仍对各方的继任者和经许可的受让人具有约束力，并使其受益。
16.通知
通知应以挂号信形式寄往各方指定地址，并以回执确认送达。任何通知在其首次送达时即视为生效。
17.效力
本一般条款中任何规定的无效或不可执行，均不影响其他规定的效力，其他规定仍完全有效。然而，双方可协商一致，同意替换无效规定。
18.不放弃权利
任何一方未执行本一般条款与条件中的规定，或未行使权利和补救措施的，不得视为该方放弃其权利，且不影响其未来采取适当行动的权利。
19.期限
本一般条款与条件自针对某项服务提供的初步估算单生效之日起生效，标志着客户自动接受本条款。本条款将持续有效，直至最后一份估算单到期或完成为止。
20.适用法律与管辖权
本一般条款与条件受 TERRALÍNGUA 或出具报价单、销售订单或其他任何书面协议的公司所在国法律的管辖，其中包括美国和巴西两个司法管辖地的法律。因此，各相关方均同意上述国家的法院行使专属管辖。
对本一般条款与条件的有效性、解释或执行产生任何争议的，各方承诺在诉诸法律程序之前，先尝试友好解决此类争议、分歧或索赔。