1.適用範囲
本一般取引条件（以下「一般取引条件」）は、TERRALÍNGUAが発行する見積書、販売注文書、その他の書面による契約書に基づき、あらゆる法人（以下「クライアント」）に提供するすべてのサービス（以下「サービス」）に適用されます。
本一般取引条件は、クライアントが発注するすべての注文に適用されます。本規約は、注文書に明示されていない場合でも、クライアントが将来発注する注文、追加注文、または後続注文にも適用されます。
クライアントは、本一般取引条件を定期的に確認し、その条項の修正や追加について把握する責任を負うものとします。本一般取引条件のすべての規定は、その対象事項に関し、当事者間の完全な合意を構成するものとします。クライアントまたはクライアントに関連する第三者が課した反対条件または特別条件は、日付や手段に関わらず、TERRALÍNGUAが書面で別途同意しない限り、TERRALÍNGUAを拘束するものではありません。
別途指定がない限り、見積書、請求書、注文書は、すべて書面および／または電子形式で作成する必要があります。
本一般取引条件から逸脱する合意はすべて書面で行われなければならず、TERRALÍNGUAとクライアントの間で書面によるマスター契約が締結されている場合は、本一般取引条件は適用されません。
2.引用
2.1.予算プロセス
なお、リクエストの提出プロセス（以下「見積り」）において、両当事者はクライアントが各サービスリクエストを電子メールで送信することに合意するものとします。翻訳サービスのリクエストについて、クライアントはTERRALÍNGUAポータル（以下「ポータル」）を通じて提出することも可能です。ただし、特定のリクエストについては、翻訳対象のファイル形式がポータルでの適切な処理に適さない場合、ポータル経由で対応できないことがあります。
翻訳サービスを依頼する際、クライアントは、依頼の完了に必要なすべての情報をTERRALÍNGUAが確実に受け取れるよう責任を負います。これには(i) ソース言語、(ii) ターゲット言語、(iii) ソース文書、(iv) 納期、(v) 必要なメディア、(vi) その他の特定の要求または指示が含まれますが、これらに限定されません。
TERRALÍNGUAはこれらの要素に基づいてクライアントに見積書を送付します。翻訳サービスの料金は、翻訳対象の文書の総単語数と適用される料金表に基づいて決定されます。
TERRALÍNGUAが提供する見積書は、拘束力があると明示されている場合、または特定の承認期間が設定されている場合を除き、変更される可能性があります。見積書は、TERRALÍNGUAが書面または電子形式で確認するか、クライアントが提出した見積りの処理を開始した時点で法的拘束力を持ちます。
見積書が発行されていない状態でクライアントがTERRALÍNGUAにサービスの開始を依頼した場合、TERRALÍNGUAは、クライアントが電子メールで送信したサービス依頼の内容（当事者間の継続的なやり取りによって修正または補足された内容）に基づいてサービスを提供します。クライアントが、TERRALÍNGUAからリクエスト承認の確認メールを受信した時点で、見積書は承認されたものとみなされます。
TERRALÍNGUAは、サービス依頼に含まれる詳細が不完全である場合や、ソースファイルが不足している場合、事前にクライアントへ通知した上で、サービスの価格を調整し、新たな納期を設定する権利を有します。これは、特に翻訳対象文書の概算の単語数や抜粋に基づいて価格と納期が決定されている場合に発生する可能性があります。
2.2.変更リクエスト
クライアントが確定した見積書の変更を希望する場合、電子メールでリクエストを提出する必要があります。TERRALÍNGUAは、見積書の変更を承認するか拒否するかの権利を有します。
- TERRALÍNGUAが提案された見積書の変更を拒否した場合、クライアントは本書の第2.3条に従い、リクエストをキャンセルすることを選択できます。
- TERRALÍNGUAが提案された見積書の変更を承認した場合、クライアントの要求によって生じる可能性のある価格や納期の調整について、クライアントに通知されます。クライアントは、この調整の承諾または拒否について、速やかにTERRALÍNGUAへ通知するものとします。
- クライアントが調整を承諾した場合、TERRALÍNGUAは改訂された契約条件に基づいてサービスを継続します。
- クライアントが調整を拒否した場合、かかる拒否は第2.3条に従いキャンセルとみなされます。
- TERRALÍNGUAが変更を承認せず、クライアントが調整を拒否した場合、クライアントは元の契約条件に基づいて見積書を進めることを選択できます。この決定は、電子メールにてTERRALÍNGUAへ通知する必要があります。
2.3.キャンセルリクエスト
クライアントは、TERRALÍNGUAへ電子メールを送信することで、見積書のキャンセルを申請できます。
TERRALÍNGUAは、その時点まで完了した翻訳作業を納品しますが、未完了の作業については品質を保証しません。
クライアントは、以下の費用を負担するものとします。
- すべてのサービスにおいて、見積書の実行が開始された場合、サービスの価格は、キャンセル要求の時点でTERRALÍNGUAが完了した作業に基づき、比例的に決定されます。
- すべてのサービスにおいて、見積書の実行がまだ開始されていない場合、キャンセルによりTERRALÍNGUAに発生した一般費用（適切な文書によって裏付けられたもの）に加え、見積額の20%に相当するキャンセル料が発生します。これらのコストには、プロジェクト管理費、見積書の完了に必要なソフトウェアやライセンスの調達費など、さまざまな費用が含まれる場合があります。
3. 品質
TERRALÍNGUAは、ネイティブスピーカーの専門家による高品質のサービスの提供を保証します。
また、TERRALÍNGUAは以下の事項も遵守します。
- サービス開始前にクライアントが提供した「クライアント翻訳用語集」または関連文書の翻訳前に提出された用語仕様は、TERRALÍNGUAが承認した場合に限り適用されます。
- また、クライアントが書面で提示した文書フォーマットの指示も、特定の文書の翻訳前にその指示が伝達され、TERRALÍNGUAが承認した場合に適用されます。
同義語や文体の選択に関する決定、または見積書発行後にクライアントから伝えられた修正要求や指示は、TERRALÍNGUAの品質欠陥には該当せず、責任の対象とはなりません。
4. 受け入れ
4.1.すべてのサービスについて：
サービスは、当該サービスの結果（以下「成果物/完了したプロジェクト」）の納品日（以下「納品日」）に完了したものとみなされます。
電子メール配信の場合、納品日は電子メールシステムが送信を完了した時刻とします。ポータル経由での配送の場合、納品日はポータル上に表示された日付とします。
クライアントは、完了したプロジェクトを受領後、納品日から30日以内に、本契約への適合性を評価するものとします。クライアントに留保事項がある場合は、その内容を書面で説明し、必要な修正点を明記することとします。これらの留保が有効であると判断された場合、TERRALÍNGUAは必要な修正を行うか、完了したプロジェクトの代替を提供することを決定する可能性があります。
不当な留保があった場合、TERRALÍNGUAは、対応に伴い発生した追加費用をクライアントに請求する権利を保持します。
クライアントが納品日から30日以内に応答しない場合、または完了したプロジェクト/成果物を部分的にまたは完全に利用および/または共有した場合、それらは承認されたものとみなされ、前述の手続きは適用されません。
5. クライアントの義務
クライアントには以下の義務があります。
- サービスに関連する新規プロジェクトについて、TERRALÍNGUAが適切なチームを編成できるよう、可能な限り事前に通知します。
- TERRALÍNGUAと誠実かつ円滑に協力し、サービスの遂行に必要なすべての重要情報を提供するとともに、TERRALÍNGUAからの問い合わせには迅速に対応します。
- 翻訳サービスの新規リクエストの文脈的理解を深めるのに役立つ参考文書をTERRALÍNGUAと共有します。TERRALÍNGUAがクライアント向けに特定の用語集を保有または開発する場合、クライアントは必要に応じてその用語集を確認し、検証する必要があります。
- サービス提供に専念するTERRALÍNGUAの代表者と、サービスの実行に関与するクライアントの代表者との円滑なコミュニケーションを促進します。
- 翻訳の品質についてTERRALÍNGUAにフィードバックを提供し、適格な翻訳者の維持に貢献します。
- 「財務条件」セクションに記載されている契約条件に従い、見積書に記載された価格を遵守します。TERRALÍNGUAは、全額の支払いが完了するまで、完了した成果物/プロジェクトの独占所有権を保持します。
6. 責任
TERRALÍNGUAの不履行または過失により、サービスの提供が行われなかった場合、またはサービスの品質が低下した場合、TERRALÍNGUAはその責任を負うものとします。この点に関し、クライアントがこの追加オプションに明示的に従っていない場合、完全なレビューを実施しなかったことを理由にクレームを申し立てることはできないものとします。いかなる場合も、TERRALÍNGUAの責任は、プロジェクト完了時点においてTERRALÍNGUAが予見可能な損害に限定されます。TERRALÍNGUAは、いかなる場合においても、間接的、特別、偶発的、結果的、模範的、または懲罰的損害対する責任を負わないものとします。これらの損害には、利益損失、経済的損失、生産損失などが含まれますが、これらに限定されません。
いかなる場合においても、TERRALÍNGUAは不可抗力による損害、またはクライアントおよびその代表者の行為または不作為によって生じた損害に対する責任を負わないものとします。したがって、TERRALÍNGUAは、クライアントおよび/またはその代表者がサービスおよび完了したプロジェクト/成果物に対して行った適応、変更、追加、削除の結果に関して、いかなる責任も負わないものとします。
TERRALÍNGUAに責任があると判断された場合、その責任は、予算の範囲内でクライアントがTERRALÍNGUAに実際に支払った総額に限定され、最大で10,000米ドル（1万ドル）となります。この制限は、故意の不正行為、重大な過失、人身傷害、または法令上義務付けられた保証が適用される場合には適用されないものとします。
7. 不可抗力
いずれの当事者も、適用法で定義される不可抗力事象により生じた義務の不履行について、責任を負わないものとします。不可抗力事象の影響を受けた当事者は、義務を遵守できない旨を速やかに相手方当事者に通知するものとします。不可抗力事象による義務の一時的な停止または遅延は、影響を受けた義務の不履行に関する責任の根拠とはならず、履行の遅延に対する損害賠償または罰金の支払い義務を生じさせるものではありません。
8. 財務条件
8.1.レート
サービスの料金は、提供される料金表に基づいて決定されます。
TERRALÍNGUAのレートは、提示された通貨建てで表示されます。サービスの遂行に伴うすべての費用はこれらの料金に含まれます。ただし、ソフトウェアや機器のライセンスなど、第三者から取得した特定の項目を除きます。これらの第三者提供品に関連する費用は、初回の見積書に記載されるか、注文確定前の後続の通知を通じて提示されます。TERRALÍNGUAが関連費用を負担する前に、クライアントは、サービス料金に含まれないこれらの費用を明示的に承認する必要があります。
8.2.請求書発行
クライアントは、請求書の形式上の不備（重大な誤りおよび/または必須情報の欠落または不正確さのみ）を理由に、支払いを拒否することはできないものとします。ただし、クライアントがそのような不備を発見した場合は、請求書発行月内に是正措置を講じることができるよう、速やかにTERRALÍNGUAへ通知するものとします。
請求書に関する異議は、請求書発行月内に通知するものとします。月末直前に請求書が発行される例外的な場合、クライアントは元の請求書の発行日から30暦日以内に請求書の完全な取消しを申請することができます。クライアントは、請求書の受領日から30暦日を経過すると、当該請求書に対する異議を申し立てる権利を喪失するものとします。紛争の通知には、理由および裏付けとなる証拠を含めるものとします。これらが欠けている場合、通知は受理されないものとみなされます。
8.3.補償
いかなる場合においても、クライアントは相殺権または留保権を行使する権利を有しません。クライアントによるあらゆる請求は、請求書の形式で対処する必要があります。TERRALÍNGUAによって事前に承認されていない補償は、支払い上の異常事象とみなされます。
8.4.財務保証
処理期間が2か月を超える見積書について、TERRALÍNGUAは合意された総費用の一定割合の前払いをクライアントに要求する場合があります。TERRALÍNGUAは、全額の支払いが完了するまで、提供済みのサービスに対し、毎月請求書を発行します。
契約締結後に発生または判明したクライアントの財務状況の悪化により、支払い請求に潜在的なリスクがあるとTERRALÍNGUAが認識した場合、TERRALÍNGUAは前払いの要求、未提供のサービスの留保、または進行中の業務の停止を行う権利を留保します。顧客が請求書の支払いを延滞した場合、TERRALÍNGUAは、全額の支払いを受領するまで、これらの権利を留保します。かかる場合、TERRALÍNGUAは遅延に関する一切の責任を負わず、追加の損害賠償請求の権利を保持するものとします。
8.5.支払条件および延滞料金
支払期日
本契約に基づき提供されたサービスに対する支払いは、請求書に記載された期日（支払期日）までに全額完済するものとします。
延滞料金
フロリダ州法に基づき、支払期日を過ぎても未払いの請求書に対して、未払い額の5%の延滞料が課されます。この延滞料は、法律で認められた発生利息に加算されます。
回収費用
クライアントは、会社が未払い金の回収に要した弁護士費用を含む合理的な回収費用の全額を負担するものとします。
9. 機密保持
各当事者は、(i)相手方当事者から受領したすべての情報の機密を保持すること、(ii)正当な知る必要がある代表者を除き、相手方当事者の機密情報を第三者に開示しないこと、および(iii)本一般条件および/または見積書に基づく権利の行使および義務の履行のためにのみ、相手方当事者の機密情報を使用することを約束します。
上記にかかわらず、いずれの当事者も、(i)受領当事者の責によらずに公知であるか公知となる情報、(ii)受領当事者が独自に開発した情報、(iii)他方当事者による開示前に受領当事者が既に知っていた情報、(iv)守秘義務を負わない第三者から合法的に取得した情報、または(v)法律または裁判所の命令により開示が求められる情報（この場合、開示は必要な範囲に限定され、開示当事者へ事前に書面通知を行うものとする）について、守秘義務を負わないものとします。
秘密情報に関する両当事者の義務は、本一般条件の有効期間中、および本一般条件の終了後5年間にわたり有効に存続するものとします。
「個人データ」セクションに定められた義務を除き、両当事者は、相手方の要請に応じて機密情報を返却または廃棄することに合意します。これを関係当事者の指示に従い、受領日から最大30暦日以内に実施するものとします。いずれの場合も、受領側であるTERRALÍNGUAは、その代表者による本条の規定違反について、開示当事者であるクライアントに対し、直接の責任を負うものとします。
10.知的財産
10.1.既存の要素に対する知的財産権
各当事者は、相手方当事者に対し、そのツール、手法、著作物、ソフトウェア、ノウハウ、またはその他の知的財産権を使用するための非独占的かつ譲渡不能なライセンス（相手方当事者の関連会社を除く）を付与するものとします。このライセンスは、本一般条件の期間中は無償で提供され、次の目的のために付与されるものとします。(i) TERRALÍNGUA に対してはサービスの提供を円滑にするため、(ii) クライアントに対してはサービスおよび完了したプロジェクト/成果物を使用、複製、変更、適応、提示するため。
10.2.成果物に対する知的財産権
TERRALÍNGUAは、該当する請求書の全額支払い完了後、あらゆる国の法律および規制、既存ならびに将来の国際条約により認められるサービスの成果および完了したプロジェクト/成果物に関するすべての知的財産権を、クライアントに独占的に譲渡します。この譲渡は、各国の著作権保護期間中およびその延長期間中、世界規模で無償で行われるものとします。
したがって、クライアントが著作者の人格権を尊重することを条件として、クライアントは、翻訳の業界標準の範囲内で、成果物を必要な回数だけ自由に使用、複製、および修正することができ、これには以下が含まれます。
- 成果物の全部または一部を、無償または有償で複製し、単独で、または他の著作物の一部として、情報提供、資料作成、宣伝、その他任意の目的で使用します。
- 成果物の機能に必要と判断される変更、調整、追加、または削除を作成し、またはその作成を手配します。
- 成果物の全部または一部を、無償または有償で、場所や手段を問わず、公開プレゼンテーション、公開展示、テレビ放送、または電子通信手段によるオンライン配信を通じて公表します。
クライアントは、本譲渡による利益およびそれに関連するすべての権利を、選定した第三者に譲渡することができるものとします。ただし、TERRALÍNGUAは、前述の成果および/または完了したプロジェクト/成果物につながったサービスの提供過程で得られた知識および専門知識を保持し、これを利用する権利を保持します。
10.3.保証
各当事者は、サービスの遂行に必要な要素に関連するすべての知的財産権を正当に保有していることを保証するものとします。したがって、各当事者は、知的財産権によって保護されているツール、手法、著作物、ソフトウェア、ノウハウ、その他の要素、ならびにサービスの成果および成果物の使用、複製、変更、適応、および/または提示に起因して、第三者の知的財産権を侵害したことによる請求または訴訟が発生した場合、他方当事者を補償するものとします。
さらに、TERRALÍNGUAは、クライアントによる成果物および/またはサービスの結果の使用、複製、変更、適応、および/または提示に起因して生じる第三者の知的財産権侵害について、一切の責任を負いません。これは、これらの成果物および/または成果が、クライアントによってTERRALÍNGUAに提供された、またはクライアントに起因する翻訳および/または交換のみである場合に適用されます。ただし、クライアントが、クライアントに起因する文書および/または交換とは別に、第三者の知的財産権を独自に侵害していることを証明できる場合、本除外は適用されません。
11.個人データ
商業関係の管理および効果的なコミュニケーションの維持を目的とする範囲内において、クライアントおよびTERRALÍNGUAは、互いの代表者の個人データを適切に取り扱うものとします。この意味において、両当事者は、相互の代表者の個人データの取り扱いに関する責任を共有するものとします。TERRALÍNGUAは、クライアントの代表者に関する個人データを、プライバシーポリシーに従って適切に取り扱うものとします。
クライアントは、TERRALÍNGUAに対し、当該データをTERRALÍNGUAへ送信するための必要な権利および許可を有していることを保証し、TERRALÍNGUAを関連する一切の責任から免除するものとします。
TERRALÍNGUAは、サービス提供の目的に限定して、文書内の個人データを利用することを保証するものとします。さらに、TERRALÍNGUAは、関連するリスクに応じた適切なレベルのセキュリティを確保するため、適切な技術的および組織的対策を講じるものとします。当該データは、本一般取引条件の「機密保持」セクションに記載されている規定に従い、機密情報として取り扱われるものとします。
12.宣伝
クライアントは、TERRALÍNGUAに対し、クライアントによるTERRALÍNGUAのサービスラインの選択および提供されたサービスの種類を公に認める許可を付与するものとします。
さらに、TERRALÍNGUAは、クライアントから事前に書面による同意を得た上で、実装済みのサービスおよびソリューション、または実装を予定しているサービスおよびソリューションに公に言及できるものとします。これには、クライアントがTERRALÍNGUAのソリューションを選択した理由、およびクライアントが得た利点を概説する包括的なレポートの作成および公開が含まれる場合があります。
13.下請け
TERRALÍNGUAは、本一般取引条件に基づき、その責務の全部または一部を下請けに委託することを明示的に認められるものとします。これを踏まえ、クライアントは、サービスの大部分が、ほとんどの場合、下請け業者として業務を遂行する翻訳者および通訳者によって提供されることを認識するものとします。下請けが行われる場合であっても、TERRALÍNGUAはサービスの適切な遂行を保証する上で独占的な責任を負うものとします。このため、TERRALÍNGUAは、その下請業者が、本一般取引条件においてTERRALÍNGUAに課せられている義務と同等以上の義務を遵守することを保証するものとします。さらに、TERRALÍNGUAは、下請け業者が国際規格ISO 17100:2015およびISO 18587:2017の要件を準拠していることを確認し、これらの規格に基づく定期的な監査を受けるものとします。
14.勧誘禁止
両当事者は、直接的か間接的かを問わず、サービスの遂行に現在関与している、または過去に関与していた相手方の代表者を、積極的に勧誘し、雇用し、またはそのサービスに従事させないことに同意します。
本制限は、本一般条件の適用期間中は継続して有効とし、終了後12か月間存続するものとします。さらに、本禁止事項は、代表者が自ら連絡を図った場合であっても適用されるものとします。さらに、本禁止事項は、本条に違反した時点において、他方の当事者に雇用されてから12か月未満の相手方の代表者にも適用されます。
本条に違反した場合、違反した当事者は、損害賠償として、相手方当事者に対し、10,000米ドル（一万米ドル）を支払う義務を負うものとします。
15.譲渡・移転
いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに本契約を譲渡することはできません。なお、当該同意は合理的な理由なく拒否されないものとします。ただし、本契約は、当事者の関連会社への譲渡、または譲渡先が本契約の条件に書面で拘束されることに同意した場合に限り、合併、買収、もしくは当事者の資産の全部または実質的に全部の売却に伴う譲渡について相手方の同意を不要とします。本契約の譲渡または移転がこれらの条件に違反する場合、それは無効とみなされます。上記の規定にかかわらず、本契約は引き続き有効に存続し、当事者の承継人および許可された譲受人に利益をもたらします。
16.通知
通知は、受領確認付きの書留郵便により、両当事者の指定住所へ送付されるものとします。通知は、初回の送達時点で有効となるものとみなされます。
17.有効性
本一般条件のいずれかの規定が無効または適用不可能となっても、その他の規定は失われず、引き続き完全に有効に存続します。なお、両当事者は合意のもと、無効となった規定を代替することができます。
18.権利の不放棄
本一般取引条件内の規定、またはいずれかの当事者による権利および救済措置の不行使は、当該当事者の権利の放棄とはみなされず、将来適切な措置を講じる権利にも影響を及ぼしません。
19.適用期間
本一般取引条件は、サービスに対して最初の見積りが提供された日に発効し、クライアントは本条件を自動的に承諾したとみなされます。これらは、最終見積りの期限が満了するか、完了するまで有効に存続します。
20.適用法および管轄
本一般取引条件は、見積書、販売注文書、またはその他の書面による契約書を発行するTERRALÍNGUAが所在する国の法律に準拠します。これには、管轄法である米国およびブラジルの法律が含まれます。したがって、関係当事者全員は、これらの国の裁判所の専属管轄権に同意するものとします。
本一般取引条件の有効性、解釈、または執行に関して紛争が生じた場合、両当事者は、法的手続きに進む前にかかる紛争の友好的な解決を試みることに合意します。